M＆Aアドバイザーの選び方

はじめに

こんにちは。物語工房の岡村です。
今日は、M＆Aのアドバイザーについて考えてみたいと思います。
どのようなM＆Aアドバイザーを選ぶべきなのか、とても難しい問題です。
M＆A仲介業者、FA業者、銀行。M＆Aのサービスを提供できる業者はとても増えました。
顧客が選択できるようになったという点において、それはとても望ましいと思う一方で誰を信じるべきなのか、選び方も難しくなっていると思います。
小職からすれば結論は一つで、売主は完全無料で対応し深い事業理解も約束された弊社以外にどう考えても頼む理由がないと思うのですが。

真面目にどういう業者が良いのか考えてみましょう。
M＆A仲介業者、FA業者、銀行とプレイヤーの長所、短所といった特徴をそれぞれ確認をしてみますので、是非参考になさってください。

再生M＆Aの経験がないM&Aアドバイザーを起用してはいけない

まず、M＆A仲介業者やFA業者、銀行といったプレイヤーの特徴以前の問題として、どのようなM＆Aアドバイザーを利用すべきかという点で絶対に外してはいけないと思っている条件があります。
それは、再生M＆Aの実務経験がない人間はM＆Aのアドバイザーとしてはプロとは呼べず、起用すべきではないということです。
再生M＆Aというのは、私的整理や法的整理を活用し金融債務を整理した上でM＆Aを実行する手法なのですが、この経験がない人をM＆Aのアドバイザーとして起用するかどうかは、慎重になるべきだと思っています。
再生M＆Aを活用する事業者のほとんどはPLが赤字であったり、事業存続に課題を抱えているケースが多く、そのような会社の売却を成立させるためには、その事業の収益力の源泉を最小単位まで分解して理解しなければ売れないという特徴があります。
M＆Aのアドバイザーとしてこれは非常に腕が試される仕事であり、難易度が高いのですが、事業体の根本的な要素まで理解する作業を通して、何をすれば改善するのかを買手候補者にプレゼンする能力がつき、それが事業を見る力を養います。
一方で通常のM＆Aの場合、黒字のことがほとんどですから、極論、事業体の最小単位まで見ようとしなくても売れます。
そんなことしなくても、値段が合えば売れるわけですから事業理解をするバイアスがかかりません。
でも、あなたが一円でも良い金額で会社を売りたいと思うのであれば、そういったM＆Aアドバイザーを絶対に起用してはいけません。
事業を見る力、その会社が保有する収益力の源泉が何であるのかは、会計情報には載らず、そのような定性情報をきちんと整理して買手候補者に主張しなければ、良い売却額にならないからです。
ですから、前提として再生M＆Aの経験があるM＆Aアドバイザーを起用すべきです。

M＆Aのアドバイザリー業務を提供する業者の特徴を考える

では、M＆Aのアドバイザリー業務を提供する業者にはどのような種類があるのかみていきましょう。
大雑把に分けるとすれば、M＆A仲介業者、FA業者、銀行を中心とする金融機関の３つに分類できるかと思います。

M＆A仲介業者とは、その名の通りM＆Aの成立に向けて売手・買手双方の間にはいる業者です。
中小企業のM＆Aにおいて最も数が多く、勢いがあります。
仲介業者を起用する最も大きなポイントは、その営業力になるでしょう。
買手・売手で担当を分けている会社であれば、その営業力は他に類がないレベル感で候補者を探すことができると思います。
M＆A仲介業者が対応する年商規模は数億からであることが多く、比較的小規模からも対応してくれるでしょう。
一方で問題点は、数が多い分担当者のレベルに相当差が出る点です。
更に、下手をすれば事業理解などしないで売る業者も一定数いると思います。
そのような面倒なことをしなくても組織力で売れてしまうので、M＆A仲介業者を起用する場合は複数社と面談することをお勧めします。

次に、FA業者についてご説明します。
FA業者は、売手側か買手側のいずれか片方の当事者に付きM＆Aの成約に向けた活動を行います。
FA業者の対応する年商規模は、少なくても10億以上からになるのではないかと思います。
M＆A仲介業者以上に、最低手数料は高く設定されていることが多いのが特徴です。
その理由は、片側からしか手数料を取らないやり方であるためです。
一般的には、片方のアドバイスに特化するので利益相反が起きないと言われていますが、小職は全くそう思っていません。
中小企業においてM＆Aを検討する場合、FA方式を利用するメリットはあまりないというのが小職の見解です。
片側のみのアドバイザーであるから、利益相反が起きないという主張の前提条件には、依頼者が自身で物事を判断できない、もしくはFA業者が代わりに意思決定するという必要があります。
ただし、これは非弁行為となり弁護士資格のない業者は明確な法令違反となりますし、そもそもの前提条件がおかしいのです。

これについて詳しく知りたい方は、こちらのコラム「M＆A仲介において利益相反が存在しない理由」、「新しいM＆A仲介のコンセプトについて」をご覧ください。
M＆A仲介業者もFA業者も法的には同様の契約を締結し、その目的はM＆Aの成約です。
M＆Aの成約が目的である以上、彼らの主張する利益相反はFA業者でも起こり得ることが分かります。

最後に、銀行を中心とした金融機関です。
銀行をM＆Aのアドバイザーとして起用する最大のメリットは安心感でしょうか。
ただ、営業力という点においてM＆Aを本業としているM＆A仲介業者とFA業者に敵うことはないでしょう。
また、彼らを起用する際にあたり小職が非常に気になっている点があります。
それは、彼らは優越的地位の濫用が可能という点です。
というのが、M＆A仲介業務において買手側にM＆A案件を紹介してあげるから融資を受けろという交渉を行う事ができるし、売手側に対しても、M＆Aを検討しなければ融資を引き上げるという話をしようと思えば可能な立場です。
あまり表沙汰になっていませんが、これが立場上可能である以上、銀行をM＆Aのアドバイザーとして起用するのは危険だと思います。

ではどのようなM＆Aアドバイザーを起用すべきか

ここまで、M＆Aのアドバイザーとして起用する前提条件とM＆Aに携わる業者の種類を見てきました。
では、最後にどのようなM＆Aアドバイザーを起用するべきか、小職の考えを述べます。
起用すべきM＆Aアドバイザーは、再生M＆Aの実績がありかつ売却側のM＆Aアドバイザーを複数回行ったことがある人物が前提条件となり、最後はご自身との相性で選ぶべきでしょう。

再生M＆Aの実績があるかどうかは、はっきりと申し上げてほとんどのM＆Aアドバイザーがないと思いますので分かりやすいポイントになりますが、事業理解ができる人物かどうかについては、非常に難しい。
事業理解ができるかは、一円でも良い条件で会社の売却ができるかどうかに直結するので、妥協してはならないポイントです。

だからこそ、M＆Aを検討し自社の売却を行うのであれば、複数社に面談するしかないというのが、小職が考える最善策になります。
尚、なぜ事業理解が大切なのかについて詳しく知りたい方は、こちらのコラム「会社を売りたいと思ったら」も合わせて参照ください。

最後に

いかがでしたでしょうか？M＆Aアドバイザーを起用すべきポイントをお示しできたかと思います。
少しでも参考になれば幸いです。それでは。